将 SAS 转变为 SARL（有限责任公司）的关键阶段

如需了解相关条件和手续，请咨询公司律师。

我们来看看其中的步骤以及社会和税收后果。

SAS 与 SARL 的相似之处

SAS 是一种简化的股份公司，而 SARL 则是一种有限责任公司。这两种法律形式有许多相似之处，特别是在成立手续方面：

• 强制起草公司章程；
• 发布法律通告 ；
• 已在商事法院登记处备案。

与 SARL 一样，SAS 也可以只有一个股东，因此可以成为 SASU 或 EURL。每家公司的责任也以出资额为限，出资可以是现金或实物。

SAS 与 SARL 的区别

SAS 的形式与 SARL 不同。股本分为股份，在 SAS 中可以创建不同类别的股份。规定更加灵活，特别是在公司章程的措辞、管理模式、决策系统等方面。

另一方面，《商法典》对SARL的规定更为严格。资本分为股份。合伙人数量最多不超过 100 人，而 SAS 则没有限制。

请注意

• 在 SAS 中，经理是董事长，而在 SARL 中，董事长则成为总经理。

是什么促使你转变？

简易股份公司是目前第二受欢迎的法律形式。2015 年，48% 的新公司是股份有限公司，平均每两家公司中就有一家。其余为有限责任公司。

然而，起草股份公司组织章程的自由度可能会导致缺乏法律指导，从而导致管理者的转换。有些人认为，起草的条款缺乏战略性。

其他要点也可能促使人们做出转换的决定，例如缴费率，在 SAS，缴费率超过 70%。

公司董事被视为雇员，享受与参加一般社会保障计划的雇员相同的社会保障。改变法律形式后，他们成为自营职业者，并加入自营职业者社会保障计划。因此，缴费比例大大降低，从其薪酬中扣除约 45%。

但是，如果 SARL 的经理不是合伙人，或者是少数合伙人或平等合伙人，那么其社会地位仍然是雇员，受一般社会保障计划的约束。

请注意

• SAS 的负责人不能申请失业救济金。
• SARL 的经理必须缴纳医疗保险费、养老金和家庭津贴。

将 SAS 转为 SARL（有限责任公司）所需的手续

将 SAS 转换为 SARL 有一系列规则。首先，SAS 的股东不得超过 100 人，也不得是信贷、保险、资本化或投资公司。

其次，《法国商法典》第 L225-243 条规定，只有公司成立至少两年，且股东已编制并批准前两个财务年度的资产负债表，才有可能进行转换。

股东特别大会的决策

将 SAS 公司转变为 SARL 是一项必须经股东特别大会 (EGM) 批准的决定。该决定必须按照修改公司章程的程序进行。

股东特别大会结束后，将起草会议纪要，并在签署后一个月内提交给税务机关。

法定审计员的任命

将 SAS 转换为非股份公司或股份有限公司以外的法律形式时，不需要法定审计员。因此，在将 SAS 转换为 SARL 时也无需指定审计师。

但是，如果 SAS 已有法定审计员，后者必须起草一份报告，说明股东权益至少等同于股本。

修改组织章程

一旦决定转制，就必须修订公司章程。需要审查和修订以下内容：

• 法律形式 ；
• 企业宗旨 ；
• 公司名称 ；
• 注册办事处 ；
• 公司成立时间 ；
• 条款和条件 ；
• 股份转让。

向登记处备案

公司转制还需要办理其他手续，包括在法律公报和《民事和商事官方公报》（BODACC）上公布，以及向商事法院书记员备案。

在进行转换操作前，必须向商业手续中心提交一份文件。文件必须包括 ：

• 一份 M2 表格，如果要任命多位经理，还要加上一份 M3 表格；
• 为每位经理提供一份自营职业者表格；
• 新的公司章程 ；
• 已登记的特别股东大会会议记录副本；
• 审计报告（如适用）；
• 在法律公报上发表的证明。

将 SAS 转为 SARL（有限责任公司）的影响

将 SAS 转变为 SARL 会产生重大法律后果。需要提醒的是，SAS 的董事长将成为一名或多名常务董事。

他或她的配偶也成为合作配偶，这在他或她以前的身份下是不可能的。股份转换为公司股份。

至于出售股份，必须按照批准程序进行。这对所有新股东都是强制性的。

从税收角度看，出售股份并非没有后果。购买者需缴纳相当于股份 0.1% 的登记税。

很高兴知道

转让股份（SAS）的税收成本低于转让公司股份（SARL）的税收成本。为了享受较低的税率，最高上诉法院（法国最高法院）允许在转让前进行转换，但这并不构成滥用权利。

转型成本

将 SAS 转变为 SARL 所涉及的费用并不高。这些费用涉及有关各方的费用，如起草股东特别大会会议记录的律师费。价格范围在 500 欧元到 2000 欧元之间。

此外，在法律公报上刊登的费用约为 300 欧元，在商事法院书记员办公室备案的费用为 200 欧元。

更改公司的法律形式非常复杂，涉及多个阶段。SAS 和 SARL 一样，各有利弊。

转换公司的原因一般取决于股东的利益。在任何情况下，都建议征求公司法专家的意见。