SARL：定义、优势、设立、修改或清算 SARL 的手续

关于 SARL 您需要知道的一切

尽管 2017 年第一季度有 870 家 SARL 从商业登记中注销，但它仍然是家庭项目的主要形式，尤其是在建筑、餐饮和其他活动中。想知道哪种法律形式最适合您的商业项目吗？

了解 SARL

目录

1.什么是 SARL？

2.成立 SARL 有什么好处？

3.有限责任公司：设立手续

4.关闭 SARL：解散/清算手续

什么是 SARL？

有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée）是一种商业公司形式，其主要特点是合伙人的责任仅限于其出资额。

它还具有以下特点：

• 除保险、烟草店、资本化和储蓄以及某些受监管的自由职业（特许会计师、建筑师、药剂师等）外，所有活动均可通过SARL 进行。
• 这些成员必须出资（现金或实物），以形成股本。作为回报，他们将获得称为股份的证券。这不包括实物出资。
• 成立 SARL 没有最低股本要求。但是，在成立时必须缴清 20% 的实物出资。
• SARL 必须由一名或多名经理管理，他们负责公司的日常运作，包括召开年度股东大会。合伙人对会议做出的决定进行投票。
• SARL 须缴纳公司税（IS）。

成立 SARL 有哪些优势？

安全

SARL 的主要优点是大大限制了合伙人的责任。因此，一旦出现财务困难或破产，SARL 经理和合伙人的专业资产将与其个人资产分离。涉及经理资产的唯一条件是管理不善。

易于设置

更不用说独资企业了，SARL 比 SAS 或 SA 更容易成立。合伙人可自由确定其股本数额。这应根据企业的规模、活动，当然还有资本要求来确定。

易于管理

SARL 的运营受到法律的严格监管，公司章程中的许多规定都不能偏离。这与 SA 或 SAS 的情况截然不同。例如，开放资本、转让股份等。

SARL 还可以方便地控制经理人的社会保障安排。根据其合伙人身份（多数合伙人或少数合伙人），他们既可以是自营职业者（拥有 50% 以上的股份），也可以被视为雇员（拥有 50% 以下的股份）。经理的配偶甚至可以要求获得合作配偶的身份。

在税收方面，SARL 仍需缴纳所得税，但需符合某些条件（成立时间少于 5 年、员工人数少于 50 人、营业额少于 1000 万欧元等）。

股份有限公司：设立手续

任命经理

首先，合伙人必须选择管理 SARL 的人。管理者可以在公司章程中指定，也可以通过单独的契约指定，以获得更大的灵活性。被任命者将是公司的法定代表人。

评估实物捐助

实物出资在缴付之前必须由出资审计员进行估值。但是，如果出资额低于 30 000 欧元或不超过股本的一半，则不需要出资审计员。

起草和注册公司章程

公司章程是公司的路线图。其中必须包括：有限责任公司的标识（公司名称、宗旨、期限等），公司管理、组织和控制规则，利润分配等。

公司章程经所有合伙人签署并由公司代表证明属实后，必须在企业注册处（SIE）注册。对于 SARL，还建议签订股东协议。

开设商业银行账户

必须开设一个商业银行账户，用于存入 SARL 的资金。在公司注册之前，这些资金将被冻结。

在 JAL 上发布公司成立通知

公司成立通知可视为公司的出生证明。因此，必须包含所有重要信息。

向联邦选举委员会提交注册申请

要完成 SARL 的组建，法定代表必须向相关的企业注册中心提交完整的文件。其中必须包括：M0 表格、公司章程、资金存款证明、在 JAL 上公布的证明等。

有限责任公司的修订程序

当然，在公司存续期间可能会发生一系列事件。经理离职、注册办事处转让、新合伙人加入等等。所有这些事件都要求对有限责任公司进行变更。换句话说，就是修改公司章程。此外，还需要遵循一些程序，以确保政府部门和第三方得到适当通知：

召开大会

如果要修改公司章程，必须召开特别股东大会。这是因为，在大多数情况下，必须达到法定人数和多数规则才能做出决定。会议结束时还必须编制会议记录。

更新组织章程

更新包括在公司章程中加入有关有限责任公司的新信息。随后，会议记录和更新后的公司章程需要在经济信息局登记。

在 JAL 上发布修改通知

与公司成立通知不同，变更通知中必须提及有限责任公司的新旧特征。

向联邦选举委员会提交正式修正案文件

每项要申报的变更都对应一份 Cerfa 表格。该表格必须附有其他必要的证明文件。

关闭 SARL：解散/清算手续

无论是根据公司章程条款（自动）、合伙人决定（自愿）还是法院命令（司法），公司在停止营业前都必须履行一定的手续。这些手续被称为 SARL 解散手续。这些手续与修改公司的手续相同。

清算是关闭企业的最后阶段。程序相同，但股东必须在股东大会上决定............：

• 清算人任务的履行
• 最终清算账目
• 放电
• 和清算结束。