卡洛斯-戈恩事件：股东如何解雇首席执行官？

2019 年 4 月 8 日星期一，雷诺-日产-三菱联盟前主席兼首席执行官卡洛斯-戈恩失去了日产汽车公司的董事职位。

自 2018 年 11 月以来，他已被解除董事长职务，股东大会决定与这位领导公司近二十年的人划清界限。

在股份有限公司（société anonyme）中，股东大会可随时决定解聘 董事长，无需通知或补偿，也无需说明理由。

以下是您需要了解的有关这一程序的所有信息，它可以对某些高管进行无情的打击。

解聘董事的程序是什么？

在设有董事会的 股份有限公司（SA）中，股东大会拥有主权，可以随时决定终止 高管的任期。

可撤销原则被称为"ad nutum"，即不拖延、酌情 撤销和无偿 撤销。

在这种情况下，必须严格遵守法律规定，不得向有关高管支付金色降落伞或赔偿金。任何一次性付款或在高管离职时回购股份的承诺都是无效的。

实际上，这并不意味着有权获得任何赔偿。

可在股东大会常会或特别会议上解聘董事。此事无需列入议程。

不得以不正常的方式对解聘进行表决，也不得以侮辱性或无理取闹的方式使被解聘董事的声誉受到无端损害。

解雇首席执行官的自由与解雇 董事会董事的后果相同。

公司章程中限制自由撤销权的条款被视为不成文规定。

首席执行官与公司或大股东签订的协议不得影响董事会的决定。

卡洛斯-戈恩于 4 月 8 日星期一被免去日产汽车公司董事职务，并已于 2018 年 11 月被免去首席执行官职务。

 雷诺汽车公司和三菱汽车公司也在这位世界头号汽车制造商的强势老板被捕几周后决定将其解职。

股东能走多远？

因此，股东在公司董事会中拥有相当大的权力。

他们的简单投票就足以罢免一名董事。

如前所述，在 "以事实为由 "解雇的情况下，离职的条件可能会非常苛刻：不得拖延，也不得给予任何形式的补偿。

有争议的行政部门有何辩护理由？

当一名董事被大会解聘时，有时会出现争议，而大会并未被召集对解聘做出裁决。

为了保证指定董事的抗辩权，法国 判例法要求法院有权核实解雇是否符合 公司法的正式规定。

最高上诉法院（法国最高法院）1994 年 4 月 26 日的一项裁决指出，在不放弃尊重辩护权的要求的情况下，巴黎法院在任何情况下都优先考虑解雇原则，这与董事发表意见的可能性并不矛盾。

如果一名董事在未出席会议和未将有关事项列入议程的情况下被解职，他或她可以认为，由于没有机会提出自己的意见，解职是 "粗暴、不及时和无理取闹的"，并要求赔偿所遭受的损失。

然而，法院认为，被解职的董事既然被召集参加会议，就有权发表意见。

如果解雇被视为不公平，当事人有权获得损害赔偿。

卡洛斯-戈恩显然无法履行董事兼首席执行官的职责，因此对他做出了解雇决定。在任何一家公司，解雇的原因可能有很多，从滥用公司资产到涉嫌挪用公款或管理不善，不一而足。

对任何公司来说，这都是一个固有的问题，股东需要对此有所准备。