欧洲公司章程 "Societas Europeae"：定义和解释

欧洲公司 (SE)是一家经授权可在欧盟各国运营的公司，其法律形式为所有国家所接受。

经过欧洲机构内部数十年的谈判，《欧洲公司章程》于2004 年诞生。

它以共同体法律为基础，为公司提供便利，使其能够限制行政成本，同时为其提供适应欧盟各国市场的法律结构。

然而，创造这种地位并非易事：各国的法律是否应该统一？是否应该使它们相互竞争？是否应该让最宽松的法律更适合企业？

它是一个真正的经济参与者，拥有在欧洲地区开展业务的便利条件，同时也有自己的法律框架。

让我们来看看越来越多的公司采用的这种不同寻常的身份。

什么是欧洲公司？

欧洲公司通常用于促进欧盟境内一家或多家公司之间的兼并和重组。

但最重要的是，它使我们有可能绕过因欧洲各国法规不同而造成的许多立法障碍。

因此，它可以通过建立分支机构网络，在全国各地轻松开展业务。

如何创建一家欧洲公司？

成立公司有多种方式。

首先，这种地位只保留给欧洲公司，即受欧盟成员国法律管辖的公司。

这是创建此类公司的必要条件。

您可以从 4 个选项中进行选择：

• 合并。注册地在欧洲境内并根据欧洲法律成立的一家或多家股份有限公司可以合并。为此，至少有两家相关公司不得受同一成员国法律管辖。
• 在公共有限公司和私营有限公司（SARL）之间成立控股公司。成立控股公司的条件与前一种情况相同。如果所有公司都受同一成员国法律管辖，则在另一成员国拥有子公司或分公司至少两年，即可成立欧洲公司。
• 设立子公司。可以在公司之间、与公共机构或协会之间设立子公司。条件与上述相同。欧洲公司可被视为母公司或集团内的子公司。
• 通过转型。 只有注册地在欧盟成员国的股份有限公司及其管理层，以及拥有一家受成员国法律管辖的子公司至少两年的情况下，才可选择此方案。

欧洲公司如何运作？

根据法国法律，欧洲股份公司的运作与独资公司类似。

这种地位要求在公司成立时至少出资 12 万欧元，并分成股份。

各成员国可自由决定其希望适用的最低资本额。在法国注册的股份公司须遵守与股份公司的管理和行政有关的规定。只有管理和监督机构的法定人数可以豁免。

同样，股东大会的召开规则与股份有限公司相同。股东之间的关系更加自由和灵活。

公司可由董事会管理，负责公司的管理和控制。

另外，还可以设立一个监事会 ，负责监督一般管理层的管理工作。

然而，东南欧没有统一的税收制度。

成员国的税收主权得到了尊重，这也是为什么股份公司与其他 公共有限公司一样，受制于相同的税收制度。因此，它必须缴纳其活动所在成员国的税款，没有任何特殊的税收优惠。

这一规则适用于以合并方式成立的社会企业，这些企业可在其注册办事处所在国纳税。

尽管欧洲公司的使用相对广泛，但其 地位仍然 非常特殊。

在日常工作中，它具有 相当大的实际意义。然而，由于缺乏统一的税收框架，人们担心成员国之间会出现真正的社会倾销。

欧洲公司对在欧洲经营的公司尤其有利。