什么是 SAS？

根据定义，SAS 法律形式或简化股份公司是由至少两个合伙人组成的商业公司。这种法律形式因其极大的经营灵活性而特别受欢迎。

SAS 的特点

根据 1994 年 1 月 3 日的法律成立的 SAS 是一家股份公司，其经营条件 比股份有限公司（société anonyme）简单 。 

它有几个特点：

  • 必须至少有两个合作伙伴；
  • 公司章程的措辞不受法律限制；
  • 股本分为股份 ；
  • 股本数额由股东自由决定（最低象征性 1 欧元）；
  • 合伙人仅以其对公司的贡献为限承担责任；
  • 构成股本的股份的受益人是股东 ；
  • 公司必须由一名董事会主席管理，董事会主席可由一名或多名董事总经理协助履行其职责。
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特别服务计划与特别服务股的区别

原则上，SASU（单人简化股份公司）与 SAS 遵循相同的规则。它是SAS 的单一成员形式，即只有一个股东。这些公司之间的唯一区别在于其合伙人的数量。

除此之外，这两种法律形式还有许多 共同点：

  • 操作的灵活性 ；
  • 合伙人/唯一合伙人的有限责任 ； 
  • 税制选择（公司税或个人所得税） ； 
  • 管理人员的社会保护 ；
  • 任命一名或多名常务董事的可能性。

如果您想自己成立公司，SASU（简化股份公司）可能特别有吸引力，因为您可以享受与 SAS 相同的优势。

SAS 的主要优势是什么？

SAS 有许多优点： 

  • 极大的操作灵活性；
  • SAS 主席的保护性社会制度 ；
  • 便于整合新的合作伙伴；
  • 合伙人的有限责任 ；
  • 税制选择（公司税或个人所得税）；
  • 有利的红利税制。

组织和运作自由

特别服务公司因其运作灵活而特别受欢迎。法律对特殊目的公司的运作几乎没有限制，合伙人在起草公司章程方面有相当大的自由度。

因此，合伙人可以按照他们认为合适的方式自由组织公司。因此，他们在确定公司的组织和运行规则 方面享有相当大的灵活性。法律只规定必须任命一名特别助理主席，他将是公司的法定代表人。

在起草公司章程时，股东可自由决定 如何在 SAS 内做出决策，包括决策方法（书面协商、会议）和表决规则（法定人数、多数）。

您还应该知道，有些决定 只能由公司董事做出，而有些决定 则必须由全体股东 做出（例如，增加公司股本）。

这种法律形式的一大优势是 SAS（简化股份公司） ，其合伙人享有相当大的组织和经营自由。只要符合法律规定，企业家可以按照自己的意愿组织公司。

特别服务机构主席的保护性社会保障制度

SAS 主席是"同化雇员"，这意味着他或她被纳入一般社会保障体系。除失业保险外，他们享有与普通员工同样优惠的社会保障。重要的是要知道，SAS 董事不缴纳失业保险。

但您如何从 SAS 的失业中受益呢？如果您愿意，可以参加额外的失业保险。您还可以将您的公司办公室与劳动合同结合起来，前提是您符合这样做的条件。作为劳动合同的持有者，您可以像普通员工一样享受失业保险。

特别行政区主席享有全面的社会保障 ：疾病和生育保险、家庭津贴、工伤事故保险、基本养老保险、补充养老保险和公积金保险。

在没有报酬的情况下，无需缴纳社会保险费。

最后，您应该知道，SAS 中的红利 不被视为薪酬，因此无需缴纳社会保险费。这意味着，如果您选择完全以红利的形式获得报酬，您无需缴纳社会保险费，但作为回报，您也无法享受社会保险保护。

无最低股本

设立 SAS没有最低股本要求。这意味着 最低资本为 1 欧元就可以成立一家特别股份公司。

因此，股本数额由股东自由决定。股本可以由现金（一笔钱）或实物 （钱以外的财产）出资组成。甚至还可以是 产业出资 （技能或诀窍）。

轻松整合新合作伙伴

在 SAS 中，引入新的合作伙伴相对容易。新股东也可以加入 SAS：

  • 或 增加股本；
  • 或出售股份。

SAS 的主要优势之一是能够吸纳新的合作伙伴，而无需修改公司章程。股份公司不受合伙人数量上限的限制。因此，只要公司章程允许， 股东人数可以 不受限制。

增加股本

除有关增加股本的法律规定外，新股东的加入还需履行公司章程规定的一系列手续。增加股本由股东在股东特别大会上以三分之二多数决定。

否则，合作伙伴将根据自己的意愿组织新合作伙伴的加入和离开。

出售股份

也可以通过组织 股份转让将新股东纳入 SAS，即股东（转让人）将其在公司股本中的权利转让给买方（受让人）。

原则上，股份公司的股份转让不受限制，无需任何审批程序。不过，公司章程中可能会有关于股份转让的具体条款：

  • 批准条款：该条款规定出售须经股东同意，以便他们批准卖方选择的买方；
  • 优先购买条款：赋予股东回购另一股东计划出售的股份的权利；
  • 股份不可转让条款：禁止股东出售其股份，最长期限为 10 年。

合伙人的有限责任

原则上，股份公司股东的责任 以其出资额为限。换句话说，合伙人只对不超过其出资额的债务负责。

实际上，公司的资产和 股东的资产是 分开的。这意味着 SAS 的合伙人的损失不会超过他们对 SAS 的初始出资额。一旦出现债务，债权人将无法扣押属于合伙人的资产。

只有在债权人以合伙人的个人资产作为抵押发放贷款的情况下，合伙人的责任才会扩大。 

税制选择（公司税或个人所得税）

SAS 可享受 优惠的税收制度，尤其是在利润征税方面。选择 SAS，您可以在 公司税（IS）和所得税（IR）之间做出选择。

默认情况下，SAS 的利润应缴纳公司税（IS）。不过，在成立公司时，如果满足一些条件，您可以选择不缴纳所得税 ：

  • SAS 的创建时间必须少于 5 年；
  • 员工人数必须少于 50 人；
  • 年销售额必须低于 1000 万欧元；
  • 不得在证券交易所上市。

但是，您应该注意，IR 选项 仅限于连续 5 个财政年度。

优惠的股息税制

SAS 的股东可以选择 以分红的形式获得报酬。他们的报酬无需缴纳社会保险金。

此外，获得股息的股东还可享受优惠的税收待遇。这种收入属于可转让证券收入，统一税率为30%（12.8%的所得税和17.2%的社会保障缴款）。

他们也可以选择按所得税率（0-45%）纳税。

SAS 有哪些缺点？

虽然 SAS 有许多优点，但在选择您的法律身份时，您也不应忘记考虑其缺点。

SAS 有许多缺点：

  • 起草公司章程的复杂性；
  • 高昂的社会收费
  • 这种结构不适合家庭项目。

起草公司章程的复杂性

SAS 的法定自由可能是一把双刃剑。起草公司章程可能很复杂，需要大量的严谨性、技术和法律技能。

由于法律对 SAS 的组织和运作几乎没有提供任何指导，因此您需要谨慎对待 ：

  • 遗漏公司章程中的一项必填信息（公司期限、公司名称、公司宗旨、注册办事处、股本金额等）；
  • 列入非法条款；
  • 遗漏了《股份公司法》正常运作或合伙人特定情况所必需的条款（例如：优先购买条款，该条款允许合伙人优先购买另一合伙人正在考虑出售的股份）。

简而言之，如果您决定成立一家特殊目的机构，您需要认真起草公司章程 ，不要遗漏任何内容。如果在起草章程时遗漏内容或过于不严谨，可能会导致今后的决策受阻。

因此，最好请法律专业人士提供服务 ，起草特别服务公司的公司章程，并就应列入的条款征求意见。

高昂的社会保障费用

如上所述，SAS 的董事享受与传统雇员类似的同化雇员保护制度。不过，作为回报，他们的社会保障缴款要高于独立人士社会保障计划（SSI）的缴款。

不过，您应该知道，如果公司董事没有酬劳，他们就不必缴纳社会保险费。

结构不适合家庭项目

SAS不太适合家族项目。事实上，希望成立家族企业的企业家更倾向于 SARL（有限责任公司），因为 SAS 不允许他们享受合作配偶的保护地位。

请注意：作为 SARL 的合作配偶，在公司工作的配偶即使没有工资，也可以享受社会保障。

无法在证券交易所上市

与公共有限公司（sociétés anonymes 或 SA）不同，SAS 不允许在证券交易所上市，这对希望在金融市场融资的公司来说可能是一个障碍。

为了解决这个问题，他们可能会选择其他融资方式 来发展自己的项目。这可能包括私人筹资或利用风险资本家。

比较表：SAS 的优缺点

为什么选择特别服务协议而不是其他法律形式？

如上所述，与其他法律形式相比，特别是与 SARL 相比，SAS 具有 许多优势。这两种看似相似的法律形式也有其不同之处。

与简易股份公司 (SAS) 的董事长不同，有限责任公司 (SARL) 的经理被视为自营职业者 (travailleur non salarié - TNS)，并加入自营职业者社会保障体系 (Sécurité sociale des indépendants - SSI)。他们缴纳的社会保险费较低，但作为回报，他们的社会保险覆盖面不如 SAS 优惠。

SARL 更适合家族项目：甚至可以成立一个家族 SARL 来促进家族资产的转移和管理。

因此，选择 SAS 还是 SARL 取决于 项目的具体情况。如果您希望公司的组织和运营具有灵活性，那么 SAS 可能更合适。如果您打算以家族形式经营企业，那么 SARL 则更为合适。

由此可见，在做出选择之前，考虑每种法律形式的优缺点非常重要。

如何建立 SAS？

建立 SAS 需要几个步骤：

  • 起草公司章程 ；
  • 设立 公司并将股本 存入银行：将股本存入冻结账户，作为交换，银行提供注册所需资金的存款证明；
  • 选择注册办事处的地址 ：您的 SAS可以在一家注册公司（如 SeDomicilier）注册；
  • 在法律公报（JAL）上发布公司成立公告 ：法律公告的价格取决于行数；
  • 在 INPI 管理的Guichet 唯一网站上提交注册申请 。不要忘记附上所需的证明文件，特别是申请人未被判定犯有刑事罪的宣誓声明、亲子关系声明和有效身份证或护照正反两面的复印件。
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结论

有限责任公司是一种法律形式，具有许多优点，包括在起草公司章程方面具有极大的灵活性，以及 合伙人的有限责任。但它也有一些缺点，在选择这种公司形式之前必须考虑这些缺点。

不要忘记，法律形式的选择首先取决于项目的性质和发展前景。